Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden MERZ PHARMA BENELUX B.V. te OOSTERHOUT
1. DÉFINITIONS
1.1. Dans ces conditions générales de livraison, les définitions suivantes s'appliquent :
a) Merz : Merz Pharma Benelux B.V.
b) Client : toute personne physique ou morale qui conclut un Contrat avec Merz ou avec qui un contact ou des négociations existent à ce sujet ou à qui Merz a présenté une offre.
c) Conditions Générales : les présentes conditions générales de livraison.
d) Contrat : tout contrat passé entre Merz et le Client concernant la vente et la livraison de produits et/ou de services, toute modification ou ajout à ceux-ci, ainsi que tous les actes (juridiques) en vue de la préparation et/ou pour l’exécution dudit contrat.
e) Produits : toutes les marchandises livrées et/ou à livrer par Merz. Les Produits comprennent, pour autant que cela s'applique, les services fournis et/ou à fournir par Merz.
f) Spécification : la spécification telle qu'établie par Merz relative au Produit livré par Merz, qui est explicitement indiquée dans le Contrat, ou en l'absence d'un Contrat écrit dans la confirmation de commande de Merz, ou en l'absence de celui-ci dans la dernière offre de Merz au Client.
2. APPLICABILITÉ
2.1. À moins que les parties n'en aient décidé autrement par écrit, les présentes Conditions générales de livraison s'appliquent et font partie intégrante de toutes les propositions et offres de Merz, confirmations de commande de Merz, livraisons de Merz, Contrats et tous les actes (juridiques) entre Merz et le Client en relation avec la vente et/ou la livraison de Produits par Merz.
2.2. Le Client accepte l'applicabilité des Conditions par le simple fait de passer ou de demander une commande.
2.3. L'applicabilité d’éventuelles conditions (générales ou spécifiques) auxquelles le Client aurait recours, sous quelque dénomination que ce soit, est expressément rejetée par Merz, à moins que l'applicabilité de celles-ci n'ait été explicitement acceptée par Merz par écrit.
3. PROPOSITIONS
3.1. Les propositions de Merz, sous quelque forme que ce soit, s’entendent sans engagement de notre part, sauf indication contraire écrite dans la proposition.
3.2. Une proposition, même irrévocable, peut être retirée par Merz si la rétractation parvient au Client avant ou en même temps que l'acceptation.
3.3. Les Contrats, ainsi que les modifications et compléments s’y rapportant, n'entrent en vigueur que dans l'hypothèse et dans la mesure où ils ont été acceptés ou confirmés par écrit par Merz, ou après que Merz ait commencé l’exécution.
3.4. Une acceptation par Merz qui s'écarte de quelque manière que ce soit d'une proposition faite par le Fournisseur sera considérée comme une nouvelle proposition et comme un rejet de la proposition initiale.
3.5. La documentation et les informations relatives aux Produits dans les offres, brochures et autres, comprenant, mais sans s'y limiter, les images, les dimensions, les poids, les couleurs, les données techniques, les prix, etc. sont uniquement communiquées à titre indicatif et n'ont aucun caractère contractuel.
3.6. En ce qui concerne les spécifications convenues, des variations mineures, entre autres dans la quantité, les dimensions, les odeurs, les poids et les couleurs, ou des différences dans ces éléments qui entrent dans une tolérance raisonnable selon les usages commerciaux du secteur considéré, sont admissibles et ils ne peuvent jamais constituer des motifs de réclamations.
3.7. Le Client est responsable des données et des informations qu'il communique à Merz dans le cadre d'un Contrat.
4. LIVRAISON ET RISQUE
4.1. Sauf si un autre Incoterm a été convenu par écrit, la livraison se fera toujours Ex Works (EXW) entrepôt international de Merz à Darmstadt, Allemagne conformément aux ICC-Incoterms 2020. Tous les Produits seront transportés aux risques et périls du Client, même si Merz se charge du transport. En outre, Merz se réserve le droit de déterminer lui-même le mode de transport et d'emballage, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement par écrit.
4.2. Les délais de livraison et/ou les dates de livraison indiquées n’ont qu'un caractère approximatif et ne sont mentionnés qu'à titre indicatif, à moins qu'il n'en soit expressément convenu autrement par écrit. En cas de retard de livraison, le Client ne dispose d’aucun droit à indemnisation, suspension, annulation ou résiliation. En cas de retard de livraison, Merz ne se trouvera dans un premier temps en situation de défaut que si, après une mise en demeure écrite, dans laquelle un délai raisonnable de mise en conformité lui a été accordé, aucune exécution n'est effectuée, auquel cas la déficience peut être attribuée à Merz. La mise en demeure doit comporter une description de la déficience aussi complète et détaillée que possible, afin que Merz ait la possibilité d’y répondre de manière adéquate.
4.3. Les délais de livraison commencent à courir à partir de la date de la conclusion du Contrat et à partir du moment où toutes les informations du Client nécessaires à l’exécution ont été reçues par Merz.
4.4. Lors de l'exécution du Contrat par Merz, le Client est tenu d’accomplir tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour permettre une livraison par Merz dans les délais requis.
4.5. Merz est autorisé à effectuer des livraisons partielles, auquel cas Merz est en droit de facturer chaque livraison partielle.
4.6. Merz informera le Client dès que possible du moment et du lieu de livraison, et le Client procèdera à l’enlèvement des Produits dès que possible, en tout état de cause dans les 30 jours suivant la notification de Merz. La livraison est dans ce cas réputée avoir eu lieu au moment où les Produits étaient prêts pour le Client et que le Client en avait eu, ou devait en avoir eu connaissance.
4.7. Si le Client ne procède pas à l’enlèvement des Produits dans les délais, il se trouvera en situation de défaut sans mise en demeure et les Produits seront entreposés pour son propre compte et à ses risques et périls ou vendus par Merz. Dans ce cas, le Client est redevable du prix de vente majoré des frais de stockage, des intérêts et des frais à titre d’indemnisation.
4.8. Merz est à tout moment en droit d'exiger du Client qu'il effectue un paiement à l'avance ou d'une manière que Merz considère comme constituant une garantie suffisante pour l'exécution de toutes ses obligations en vertu du Contrat. Les frais de constitution d'une garantie sont à la charge du Client. Si le Client omet de constituer cette garantie ou d’effectuer ce paiement à l'avance, Merz sera en droit de suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que le Client ait constitué la garantie ou effectué le paiement à l’avance demandé.
4.9. Les emballages durables, qui comprennent en tout état de cause les conteneurs, palettes et caisses en plastique, sont portés en compte par Merz, qu’ils soient consignés ou non, et restent la propriété de Merz. Les éventuels montants portés en compte présentent le caractère d’une somme déposée à titre de caution. Si l'emballage reçu en retour se trouve en bon état et porte encore les marques, étiquettes et inscriptions apposées par Merz, Merz remboursera les sommes portées en compte au Client à cet égard, qui ont été payées par le Client, éventuellement après déduction d'une indemnité pour usure ou autre dégradation. Si le Client ne renvoie pas l'emballage à Merz au plus tard dans les six mois suivant la livraison, Merz portera en compte un prix de location à cet effet.
4.10. Sauf s'il en a été explicitement convenu autrement, la responsabilité de Merz se limite exclusivement à une obligation de moyens à l’égard du Client.
4.11. Merz est en droit de faire appel à des tiers dans le cadre de l'exécution du Contrat. Merz n'est pas responsable des manquements ou autres actions et/ou omissions de ces tiers, sauf en cas d'acte intentionnel ou de négligence grave de la part de Merz. Lorsqu’il est fait appel à des tiers, Merz est en droit d'accepter au nom du Client toute limitation de responsabilité appliquée par des tiers.
5. PRIX
5.1. Tous les prix indiqués par Merz sont nets au comptant, sans escompte, libellés en euros et s'entendent hors TVA, coûts, droits d'importation, surtaxes, assurances, prélèvements ou taxes et sont basés sur la livraison Ex Works (EXW) entrepôt Merz à Darmstadt, Allemagne conformément aux Incoterms ICC 2020, sauf indication contraire expresse et écrite de Merz.
5.2. Si aucun prix ou tarification n'a été convenu dans le Contrat, les prix des Produits appliqués par Merz à la date de la conclusion du Contrat en vertu duquel Merz livre ou livrera les Produits concernés s'appliqueront.
5.3. Si, après la conclusion du Contrat, un ou plusieurs facteurs déterminant les coûts augmentent, comprenant, mais sans s'y limiter, les prix d'achat, les prix des matières premières, les taux de change, les droits d'importation et d'exportation, les tarifs de transport, etc., même si cela se produit suite à des circonstances prévisibles, Merz est en droit de répercuter cette augmentation sur le Client, même si les parties ont convenu de prix fixes.
6. PAIEMENT ET INTÉRÊTS
6.1. Le paiement des factures Merz doit être réglé dans la devise de la facture et dans les 30 jours suivant la date de la facture sans escompte, extension du délai de paiement, déduction et/ou compensation par virement ou dépôt sur l'un des comptes bancaires de Merz comme spécifié dans la facture, sauf s’il en est expressément convenu autrement.
6.2. Si le Client ne remplit pas en temps voulu et intégralement les obligations de paiement de l'article 6.1 avant la date d'échéance indiquée à l'article 6.1, le Client se trouvera en situation de défaut de plein droit sans qu'une autre mise en demeure ne soit nécessaire (Article 6:83 alinéa a du Code civil des Pays-Bas). Dans ce cas, Merz dispose en permanence du droit de résilier les Contrats passés avec le Client.
6.3. En cas de retard, le Client sera redevable d'intérêts conformément à l'article 6:119a du Code civil des Pays-Bas, majorés de 2 % sur le montant total dû et exigible, sans que Merz ne soit tenu de réclamer expressément ce paiement d’intérêts.
6.4. Si le Client se trouve en situation de défaut en ce qui concerne le respect d'une quelconque des obligations selon les termes d'un Contrat conclu, quelle qu'en soit la dénomination, toutes les créances dont dispose Merz à l’encontre du Client deviendront immédiatement exigibles. À compter du même jour, les intérêts mentionnés à l'article 6.3 seront portés en compte sur ces créances.
6.5. En cas de retard de paiement, toute différence due à un taux de change défavorable sera à la charge du Client. Les dates de référence sont la date d'échéance de la facture et la date à laquelle elle a été payée.
6.6. En cas de non-paiement dans les délais par le Client, tous les frais extrajudiciaires et judiciaires, au rang desquels tous les frais internes et les frais externes, notamment, mais sans s'y limiter, les frais d'huissier et d'avocat, que Merz a dû prendre en charge du fait d'une non-exécution par le Client, seront à la charge du Client. Les frais de recouvrement extrajudiciaires sont fixés par les parties à un minimum de 15 % du montant en principal, avec un minimum de 500 EUR.
6.7. Tous les paiements sont en premier lieu affectés aux frais exigibles, ensuite aux intérêts et enfin aux montants en principal des factures. Au sein de chaque catégorie, les créances sont en premier lieu affectées à la créance la plus ancienne, même si elle n'est pas encore échue.
6.8. Merz est à tout moment en droit de demander au Client (i) de constituer une garantie pour l'exécution de toutes ses obligations en vertu du Contrat d'une manière que Merz juge satisfaisante ou (ii) un paiement à l'avance. Si le Client omet de constituer cette garantie ou d’effectuer ce paiement à l'avance, Merz sera en droit de suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que le Client ait constitué la garantie ou effectué le paiement à l’avance demandé.
6.9. Merz est en toutes circonstances, autorisé à compenser tout ce dont il est redevable, ou ce dont une société affiliée est redevable vis-à-vis d'un Client avec ce que le Client est redevable à l’égard de Merz, ou d’une société affiliée.
7. RÉSERVE DE PROPRIÉTÉ
7.1. Tous les Produits livrés par Merz au Client restent la propriété de Merz jusqu'à ce que tous les montants dus en vertu du Contrat et des présentes Conditions Générales aient été payés par le Client, qu'il s'agisse de la livraison en question ou de services antérieurs, comprenant, mais sans s'y limiter, le prix d'achat, les intérêts et les frais (de recouvrement). Les Produits livrés sous réserve de propriété sont aux frais et aux risques du Client.
7.2. Tant que la propriété des Produits n'a pas été transférée au Client, le Client n'a pas le droit de louer, de céder l'usage, d'aliéner ou de délivrer les Produits à des tiers, de permettre à des tiers de les utiliser ou de communiquer des griefs ou de formuler des déclarations à charge du Produit de quelque manière que ce soit ou en dehors de son contrôle.
7.3. Le Client entreposera et marquera les Produits de manière à ce qu'ils puissent être identifiés comme étant les Produits fournis par Merz sous réserve de propriété et les assurera contre les risques usuels.
7.4. Le Client informera Merz immédiatement si des Produits sont endommagés ou perdus, ou s'ils ont été saisis ou réquisitionnés par des tiers. À la première demande de Merz, le Client informera Merz de la localisation des Produits.
7.5. Si le Client n’a pas rempli l’une quelconque de ses obligations ou si Merz a des raisons de croire que le Client ne respectera pas entièrement l'une de ses obligations, Merz est en droit de reprendre immédiatement les Produits sans qu'une mise en demeure ne soit nécessaire. Par la présente, le Client autorise irrévocablement Merz à récupérer immédiatement ou à organiser la récupération des Produits encore détenus par le Client dans localisation où ils se trouvent aux frais du Client. Le Client est tenu d’apporter toute sa collaboration à Merz et en outre de faire ou de s'abstenir de faire tout ce qui est raisonnablement nécessaire pour permettre la récupération des Produits. À cet égard, le Client autorise irrévocablement Merz à pénétrer dans les locaux de l'entreprise du Client et à emporter les Produits. Les frais de récupération seront à la charge du Client.
8. RÉCLAMATIONS, CONFORMITÉ ET RETOURS
8.1. Le Client a l'obligation de procéder à un contrôle après réception des Produits de Merz, ou de faire contrôler si les Produits sont conformes au Contrat.
8.2. Les Produits sont conformes au Contrat si les Produits sont conformes à la Spécification au moment de la livraison par Merz au Client. En raison de l'évolution continue des produits de Merz, les Produits livrés peuvent différer d'un échantillon précédemment transmis. Les petits défauts ou irrégularités mineures et/ou les défauts qui entrent dans les niveaux de tolérance acceptés dans le cadre des bonnes pratiques commerciales ou des pratiques du secteur d’activités considéré ne constitueront pas non plus un motif de réclamation.
8.3. Dans les cas suivants, Merz n'aura aucune obligation envers le Client, de même que les causes de dégradations / imperfections suivantes ne constitueront jamais un motif de réclamation :
a) si les Produits ont été utilisés à d’autres fins que celles pour lesquelles ils sont normalement utilisés ou, de l'avis de Merz, s’ils ont été utilisés, entretenus, stockés ou transportés de manière inappropriée ;
b) si les Produits ont été modifiés par le Client ou un tiers ;
c) en cas de négligence du Client ou d'un tiers ;
d) dans les cas où le Client ou un tiers a agi d'une manière incompatible avec les instructions, indications et/ou recommandations de Merz ou ne s'y est pas entièrement conformé ;
e) en cas d’imperfections résultant d'une réglementation des pouvoirs publics relative aux Produits ou à leur production, distribution ou utilisation ;
f) si le Client n'a pas rempli ses obligations vis-à-vis de Merz (financières et/ou autres).
g) si les produits ont été réparés par le Client ou un tiers ; ou
h) du fait de l’usure normale.
8.4. Merz sera notifié par écrit par le Client de toute réclamation relative aux Produits, dans laquelle il est spécifié (i) les Produits qui en sont l’objet, (ii) la date d'achat et (iii) la nature de l’imperfection
8.5. (« Rapport de plainte »).
8.6. En cas d’imperfections visibles sur les Produits et/ou de quantités manquantes de Produits, le Client doit transmettre un Rapport de plainte à Merz par écrit dans les deux jours ouvrables suivant la livraison des Produits et enregistrer ces imperfections et/ou quantités manquantes sur le document de transport concerné.
8.7. En ce qui concerne toutes les autres réclamations relatives aux Produits, le Client doit transmettre un Rapport de plainte à Merz par écrit dans les 2 jours ouvrables suivant la date à laquelle les imperfections ont été portées à la connaissance ou auraient raisonnablement pu être portées à la connaissance du Client.
8.8. Si le Client omet de produire un Rapport de plainte dans les délais prévus aux articles 8.5 et/ou 8.6 susmentionnés, cela entraînera la perte de toute revendication quelle qu'elle soit à cet égard.
8.9. Les plaintes de quelque nature que ce soit ne suspendent pas les obligations de paiement du Client et ne peuvent être portées à la connaissance de Merz que par écrit dans les délais prévus à l’article 8. Une plainte ne donne pas le droit au Client de refuser une livraison en totalité ou en partie.
8.10. En tout état de cause, toutes les revendications du Client deviendront caduques à moins qu'une action en justice ne soit intentée devant un tribunal compétent dans un délai de 12 mois à compter de la date de livraison ou de la date à laquelle la livraison aurait dû avoir lieu.
8.11. Le Client fournira à Merz l'assistance souhaitée pour permettre un examen approfondi des imperfections. Les Produits doivent être mis à la disposition de Merz à première demande, le fret devant être payé d'avance par le Client. Si le Client ne collabore pas ou collabore de manière insuffisante ou si un examen approfondi n'est pas (ou n’est plus) possible, toute action en revendication du Client à l’encontre de Merz deviendra caduque.
8.12. Dans le cas où Merz estime qu'une réclamation présentée par le Client est justifiée et en l'absence d'un cas de force majeure, il pourra, à sa seule discrétion, (i) remplacer les Produits en question sans frais (après quoi les Produits remplacés deviendront la propriété de Merz) ou (ii) accorder une réduction de prix ou (iv) émettre une note de crédit. Dans ce cadre, les nouveaux Produits sont livrés Delivered Duty Paid (Rendu droits acquittés) (DDP) entrepôt du Client aux Pays-Bas ou en Belgique conformément aux ICC-Incoterms 2020. La résolution des réclamations sur place est réalisée aux frais et aux risques du Client, comprenant, mais sans s'y limiter, le dédouanement et la remise en état des Produits.
8.13. Après réception de chaque Rapport de plainte sur les Produits livrés, Merz fournira au Client un numéro de réclamation. Le client veillera à la bonne conservation de ce numéro de réclamation. Dans le cas d’un éventuel envoi en retour et de correspondance ultérieure, le Client doit à tout moment indiquer de manière visible le numéro de réclamation que Merz lui a communiqué. Sans indication visible d'un numéro de réclamation et sans l'approbation écrite préalable de Merz, Merz ne réceptionnera pas les Produits d'un envoi en retour. Les frais des envois en retour sont à la charge du Client et les transports des Produits concernés sont effectués à ses risques et périls. Merz procèdera au renvoi au Client des retours injustifiés, ou des retours qui ne répondent pas aux spécifications précitées, aux frais et risques du Client.
9. FACTURES INEXACTES
9.1. Les réclamations concernant lemontant facturé doivent être adressées par écrit à Merz dans les 5 jours suivant la date de la facture, sous peine de déchéance de toutes les revendications dans ce cadre et du droit d'invoquer n’importe quelle inexactitude de la facture.
9.2. En cas de réclamation concernant une facture, les documents faisant partie de la livraison, tels que les bons de commande et les formulaires de réception, doivent être présentés. Le client motivera la réclamation sous peine d'irrecevabilité de la plainte.
10. DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE ET CONFIDENTIALITÉ
10.1. Merz se réserve tous les droits (de propriété intellectuelle) présents et futurs sur les Produits, qui resteront la propriété exclusive de Merz. Le Contrat et les Conditions Générales n'entraînent le transfert d'aucun droit (de propriété intellectuelle) ou d'une licence d'utilisation, sauf convention écrite contraire.
10.2. Le Client s'engage à ne pas porter atteinte ou affecter ces droits (de propriété intellectuelle) de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, par l'utilisation ou autrement.
10.3. Le Client n'est pas autorisé à divulguer ou à utiliser des données et des informations concernant Merz ou des parties liées, comprenant, mais sans s'y limiter, les Produits, services et activités, ceci au sens le plus large du terme, sans l'accord écrit préalable de Merz, dans la mesure où ces données ont été communiquées de manière confidentielle ou présentent de toute évidence un caractère confidentiel.
11. PROMOTIONS
11.1. Les promotions des Produits de Merz ne s'appliquent que si toutes les conditions fixées par Merz à cet effet ont été remplies dans les délais et dans leur intégralité, que si les Produits ont été payés en totalité dans le délai déterminé à l'article 6.1, que si le Client ne se trouve pas en situation de défaut et qu’aucune facture dont le délai fixé à l'article 6.1 a expiré, n'est de quelque autre manière en souffrance.
11.2. Les promotions sont en toutes circonstances limitées dans le temps. Les conditions de la promotion ne peuvent être invoquées en dehors de la période de la promotion. 11.3. Les promotions ne s'appliquent qu'aux commandes passées auprès de Merz pendant la période de validité de la promotion et confirmées ou explicitement acceptées de quelque autre manière par Merz.
11.4. Merz peut mettre fin prématurément à la période de promotion à tout moment moyennant une notification écrite au Client. Les promotions sont valables jusqu'à épuisement des stocks.
12. RESPONSABILITÉ ET EXONÉRATION DE RESPONSABILITÉ
12.1. La responsabilité globale de Merz du fait d’un ou plusieurs manquements imputables dans le cadre de l'exécution du Contrat, se fondant sur un acte ou des actes illégaux ou sur quelque base légale que ce soit, en ce compris expressément chaque manquement dans l'exécution d’un quelconque engagement pris au titre de la garantie éventuellement convenue avec le Client, est limitée à l'indemnisation des dommages directs dans la limite du montant de la facture hors TVA du Produit concerné
12.2. Sans préjudice des dispositions énoncées à l'article 12.1, la responsabilité globale de Merz vis-à-vis du Client sera à tout moment et en toutes circonstances, limitée à l'indemnisation des dommages directs plafonnée au montant que Merz perçoit de la compagnie d’assurance au titre de son assurance responsabilité civile professionnelle en rapport avec le préjudice dont il est tenu responsable par le Client.
12.3. En aucun cas, Merz ne pourra être tenu responsable vis-à-vis du Client pour un quelconque préjudice particulier, consécutif, indirect, relevant de la responsabilité pénale ou accessoire, en ce compris, mais sans s'y limiter, tous les dommages autres que les dommages occasionnés au Produit lui-même, tels que les dégradations à d'autres biens, les dommages aux clients du Client, le préjudice consécutif à la stagnation des affaires, le manque à gagner, les occasions d'économiser manquées, l’augmentation des coûts d'exploitation, les dommages causés par les clients du Client, la perte de clients, la dépréciation du goodwill, etc., quelle qu'en soit la cause, quelque soit le fondement de la responsabilité, et indépendamment du fait qu’il avait été informé ou non à l'avance de la possibilité de tels dommages et indépendamment du fait que ces dommages étaient prévisibles ou non.
12.4. Les limitations et exclusions énoncées aux articles 12.1, 12.2 et 12.3 ne s'appliquent pas dans la mesure où les dommages en question sont causés intentionnellement ou du fait de négligence grave de la part de la direction de Merz.
12.5. Sauf si l'exécution par Merz est définitivement impossible, la responsabilité de Merz du fait d'un manquement imputable à l'exécution du Contrat n'est engagée que si le Client met immédiatement Merz en demeure par écrit, en fixant un délai raisonnable d'exécution, et en cas de non-exécution de ses obligations dans ce délai. La mise en demeure doit comporter une description de la déficience aussi complète et détaillée que possible, afin que Merz ait la possibilité d’y répondre de manière adéquate.
12.6. Une condition pour l'apparition d’un quelconque droit à indemnisation repose en toutes circonstances sur le fait que le Client signale le dommage à Merz par écrit dès que possible après sa survenance. Toute demande de dommages-intérêts à l'encontre de Merz s’éteint par simple expiration d’un délai de 12 mois suivant la naissance de la demande.
12.7. Le Client décharge de toute responsabilité Merz à l’égard de toutes les revendications et menaces de réclamations de tiers à l’encontre de Merz, des coûts (comprenant les frais juridiques raisonnables) de défense contre ces réclamations, et toutes les obligations de Merz vis-à-vis des tiers, si ces réclamations, coûts et obligations découlent ou se rapportent à une quelconque action ou omission ou utilisation des Produits par le Client ou d’un quelconque tiers auquel le Client a recours et/ou la nonexécution en bonne et due forme du Contrat par le Client.
12.8. La même exonération de responsabilité s'applique aux collaborateurs et aux préposés de Merz.
12.9. Les dispositions du présent article 12, ainsi que toutes les autres limitations et exclusions de responsabilité énoncées dans les présentes Conditions Générales et/ou le Contrat, s'appliquent également en faveur de toutes les personnes (morales) employées par Merz dans l'exécution du Contrat.
12.10.Les exclusions et limitations de la responsabilité de Merz énoncées dans les paragraphes précédents du présent article 12 n'affectent pas les autres exclusions et limitations de la responsabilité de Merz en vertu des présentes Conditions Générales.
13. FORCE MAJEURE
13.1. Le cas de force majeure est réputé exister dans toutes les circonstances qui empêchent Merz d'exécuter le Contrat ou une partie de celui-ci ou rendent impossible ou déraisonnablement contraignant pour Merz de le faire, si de telles circonstances échappant au contrôle raisonnable de Merz se produisent, comprenant, mais sans s'y limiter, incendie, inondation, grèves, troubles sociaux, guerre (déclarée ou non), terrorisme, embargos, blocages, COVID-19, autres épidémies, restrictions légales, saisies, émeutes, mesures gouvernementales dans son sens le plus large concernant la production et la distribution de marchandises, insuffisances ou manque de matières premières, entraves au transport, non-exécution, exécution tardive ou incorrecte des obligations par les fournisseurs de Merz, retard et/ou interruption de la production et de la distribution des marchandises chez Merz et/ou chez les fournisseurs, etc.
13.2. En cas de force majeure, l'exécution du Contrat sera suspendue pour Merz pendant la durée des circonstances susmentionnées. Si cette période dure plus de 3 mois, Merz est en droit de résilier le Contrat sans être tenu de verser une indemnité.
13.3. Si Merz a déjà partiellement rempli ses obligations en vertu du Contrat avant la survenance de la situation de force majeure, il sera en droit de facturer la partie déjà livrée, et le Client paiera la facture comme s'il existait un Contrat séparé.
14. DISSOLUTION ET SUSPENSION
14.1. Merz a, par extension du champ de ses compétences, conformément à la loi et/ou au Contrat, le droit de résilier une partie ou l’intégralité du Contrat ou de suspendre ses obligations en vertu du Contrat ou de tout autre contrat passé avec le Client, avec effet immédiat et sans aucune intervention d'un pouvoir judiciaire, sous réserve des autres droits dont dispose Merz (droit à l'exécution d'une obligation et/ou droit à dommages et intérêts), dans l’hypothèse où :
a) le Client prend des mesures contraires à une quelconque disposition du Contrat ou des présentes Conditions Générales ;
b) le Client demande un régime du sursis de paiement (« surseance van betaling » en droit néerlandais) ou bien il lui a été accordé le bénéfice d’une mise en règlement judiciaire ;
c) la faillite du Client a été demandée ou déclarée ;
d) l'entreprise du Client a été fermée ou liquidée ;
e) les créanciers du Client se sont vu proposer un règlement ;
f) une saisie a été effectuée sur une partie substantielle des éléments d’exploitation du Client ;
g) il survient une circonstance quelconque qui, de l'avis raisonnable de Merz, donne de bonnes raisons de craindre que le Client fasse défaut dans l'exécution de l’une quelconque de ses obligations en vertu du Contrat conclu avec Merz ou des présentes Conditions Générales ou que Merz soit lésé dans ses possibilités de recours ; h) l'entreprise du Client ou une partie substantielle de celle-ci a été vendue à un tiers ; i) Le Client enfreint l'une de ses obligations légales.
14.2. Si l'article 14.1 s'applique, une éventuelle créance de Merz sur le Client sera immédiatement exigible, sans que Merz ne soit tenu de verser une quelconque indemnité ou garantie, et Merz sera en droit de reprendre l’intégralité des Produits. Le Client fera preuve d'une collaboration sans réserve à cet égard.
15. DEVOIR DE DILIGENCE
15.1. Le Client doit s’informer de façon adéquate sur les caractéristiques (dont les éventuels effets secondaires) des produits qu'il achète auprès de Merz.
15.2. Le Client est tenu d'observer strictement les prescriptions et les indications raisonnables de Merz sur le mode de stockage et de manutention des produits livrés.
15.3. Le Client est responsable de l’intégralité des éventuelles licences et autorisations nécessaires pour acheter, revendre et/ou utiliser les produits de Merz. Le Client doit satisfaire à toutes les lois et réglementations applicables. Le Client exonère et dégage Merz de toute responsabilité contre toutes les revendications fondées sur le non-respect par le Client des éléments précités.
15.4. Le Client doit s'assurer que son administration relative aux produits fournis par Merz sont conformes à toutes les prescriptions découlant des lois et réglementations applicables. Le Client veillera à ce que les destinataires des produits puissent être retrouvés à court terme.
15.5. À la première demande raisonnable de Merz, le Client s'engage à faire preuve de collaboration gratuitement aux campagnes de rappel, aux campagnes d'information des destinataires des produits sur les risques importants pour la santé ou à d'autres campagnes similaires.
16. DROIT APPLICABLE
16.1. La loi néerlandaise s'applique exclusivement à toutes les offres de Merz, aux présentes Conditions Générales et à tous les Contrats.
17. JURIDICTION COMPÉTENTE
17.1. Les litiges pouvant survenir à la suite, découlant ou en relation avec les offres de Merz, les Contrats et/ou les présentes Conditions Générales seront réglés exclusivement par la juridiction compétente du district de Zeeland-West-Brabant (PaysBas).
17.2. Merz a également le droit de porter un litige à la suite, découlant ou en relation avec les offres de Merz, les Contrats et/ou les présentes Conditions Générales devant la juridiction compétente du lieu de résidence du Client.
18. DISPOSITIONS DIVERSES
18.1. Merz a le droit de transférer les droits et obligations découlant du Contrat, en tout ou en partie, à des tiers. Le Client n'est pas autorisé à procéder de la sorte, sauf avec l'approbation écrite de Merz.
18.2. Merz est en droit de modifier unilatéralement les présentes Conditions Générales. Le Client marque son accord à l’avance sur ces modifications.
18.3. La nullité, l'invalidité ou l’absence d'effets d'une disposition des Conditions Générales et/ou du Contrat n’a pas pour conséquence que les Conditions Générales et/ou le Contrat sont nuls, invalides ou dépourvu d’effets dans leur intégralité. Les parties restent liées par les autres dispositions. Les parties remplaceront la disposition nulle, invalide ou non contraignante par une disposition valide et contraignante et dont la portée, compte tenu du contenu et de l'objet des Conditions Générales et/ou du Contrat, est aussi similaire que possible de la disposition nulle, invalide ou non contraignante. Tant que les dispositions de la phrase précédente n'ont pas encore eu lieu, la disposition nulle, invalide ou non contraignante est remplacée par une réglementation appropriée qui se rapproche le plus possible de l'intention des parties et du résultat économique poursuivi par elles d'une manière juridiquement effective.